Принятие нового участника в ТОО

Действующее законодательство о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью допускает отчуждение участником своей доли в ТОО или ее части третьему лицу.
Отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам или залог доли (части доли) в обеспечение обязательства участника перед третьим лицом допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами. <п. 1 ст. 30 Закона о ТОО>
Утрата права на долю по любым основаниям влечет выбытие участника из товарищества с ограниченной ответственностью. Приобретение доли в порядке, установленном настоящим Законом, означает вступление приобретателя доли в число участников товарищества. <п. 2 ст. 28 Закона о ТОО>

Отчуждение может быть произведено в форме дарения и купли-продажи доли. Если участниками являются юридические лица, предпочтительно заключение договора купли-продажи доли части доли. 
В этом случае между двумя участниками подписывается учредительный договор и утверждается устав в новой редакции.
Если товарищество с ограниченной ответственностью с единственным участником вследствие раздела вклада или увеличения уставного капитала пополняется новыми участниками, то они обязаны подписать учредительный договор по правилам, предусмотренным статьей 15 настоящего Закона. <п. 4 ст. 16 Закона о ТОО>

Важно!!! Изменение состава участников ТОО влечет его государственную перерегистрацию. С порядком перерегистрации ТОО и перечнем документов для перерегистрации можно ознакомиться здесь.

Может ли быть вкладом в уставный капитал ТОО объект недвижимости?
Объект недвижимости может быть вкладом в уставный капитал ТОО.
Вкладом в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество………. <п. 3 ст. 23 Закона о ТОО>
Собственники земельных участков и землепользователи, если иное не установлено настоящим Кодексом и иными законодательными актами Республики Казахстан, имеют право: передать право собственности, право временного возмездного долгосрочного землепользования (аренды) в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества, в оплату акций акционерного общества или в качестве взноса в производственный кооператив. <пп. 7) п. 1 ст. 64 Земельного кодекса>

В отношении распределении долей участников после принятия в состав нового участника:
По общему правилу, доли участников в уставном капитале ТОО пропорциональны их вкладам в уставный капитал ТОО. Вместе с тем, законодательство допускает иное соотношение долей.
То есть, доля участника в уставном капитале может быть больше или меньше его вкладу. Иное распределение долей должно быть предусмотрено уставом и учредительным договором ТОО.
Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами. Размер доли определяется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 23 настоящего Закона. Всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества. <п. 1 ст. 28 Закона о ТОО>
Если иное не предусмотрено учредительным договором, отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале. Всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий перерасчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия. <п. 6 ст. 23 Закона о ТОО>
Поскольку речь идет не об учреждении нового юридического лица, вклад в натуральной форме должен оцениваться после приобретения новым участником права на долю и подлежать независимой оценке.
Вклады учредителей (участников) в уставный капитал в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей или по решению общего собрания участников товарищества. Если стоимость такого вклада превышает сумму, эквивалентную двадцати тысячам размеров месячного расчетного показателя, ее оценка должна быть подтверждена независимым экспертом. <п. 4 ст. 23 Закона о ТОО>

В отношении увеличения уставного капитала:
Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:
1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;
2) увеличения размера уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;
3) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;
5) принятия в состав товарищества новых участников.
При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником (подпункты 4) и 5) пункта 2 настоящей статьи), размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале. Решение принимается по общему согласию всех участников. <п. 4 ст. 26 Закона о ТОО>
Товарищество с ограниченной ответственностью обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал. Если товарищество не известит орган, осуществивший его государственную регистрацию, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. <п. 6 ст. 26 Закона о ТОО>

В отношении прав на имущество ТОО:
Право на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью носит не вещный, а обязательственный характер. <п. 4 ст. 28 Закона о ТОО>

По налогообложению:
В соответствии с пунктом 2 статьи 225 Налогового кодекса РК «Совокупный годовой доход», стоимость имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал, в целях налогообложения в качестве дохода не рассматривается.

Настоящий материал является объектом авторского права. Перепечатка и иное использование запрещено правообладателем.